甲方：深圳市鹏冈网络技术有限公司
乙方：深圳市万泉河信息咨询有限公司

甲、乙双方本着“平等、自愿、诚实、信任”的原则，经友好协商，就共同开拓黄冈中学网校产品市场，推动双方事业共同发展，达成以下协议：

一、 代理授权内容：
1、 甲方授权乙方在深圳市代理黄冈中学网校卡（以下简称产品）的销售，在深圳市以外，乙方不得开展代理业务；
2、 授权期限自2002年7月26日至2003年5月31日。协议期滿后，如双方一致同意继续合作，本协议可续展。

二、 甲方权利：
1、 甲方有权监督乙方无条件遵守甲方的价格体系；
2、 甲方有权检查乙方的业务经营情况，乙方如违反本协议规定，甲方有权解除合同。

三、 甲方义务：
1、 甲方保证产品已取得合法授权；
2、 甲方负责对乙方的营销人员进行培训；
3、 甲方免费向乙方提供市场宣传材料一套（招贴画一张、演示光盘一张、宣传单1000张），超出以上免费宣传材料之外的部分，乙方需支付材料成本费；
4、 甲方为乙方提供初一至高三各年级的半年卡两张，年卡一张，共计18张卡，供乙方代销；
5、 甲方负责对乙方的客户开具销售发票。

四、 乙方权利：
1、 乙方享有黄冈中学网校产品价格政策、产品技术（性能）、产品市场介绍的知情权；
2、 乙方享有甲方所承诺的价格保护权；
3、 半年卡库存数量低于两张，年卡库存低于一张时，乙方有权要求甲方补发产品，甲方必须在一周内补发。

五、 乙方义务：
1、 乙方必须遵守黄冈中学网校制订的全国统一零售价格体系，严禁以低于或高于甲方规定的零售价格进行销售；
2、 乙方至少每半月上报一次产品销售情况，并在甲方每次补发产品时上交上次的代销货款，不得拖欠。

六、 代理佣金：
1、 甲方按产品销售金额的 %，给予乙方代理佣金；
2、 代理佣金在乙方每次上交代销货款时足额支付。

七、 其他规定：
1、 乙方并非甲方唯一的代理商，甲方可以发展多家代理商。
2、 甲方承诺：乙方所发展的客户，如在协议期内续卡，无论是由甲方或乙方办理，一律视为乙方销售；
3、 甲方发给乙方的产品，属代销性质，产品所有权属甲方；
4、 协议到期或提前解除，乙方必须归还全部库存产品，如有缺失，视同乙方已经销售。